​公司注册变更股权

公司注册变更股份

公司现在需要改变股权，具体该怎么办？有什么流程吗？今天小编整理了公司注册变更股份推荐给大家，欢迎阅读，仅供参考哦！

公司注册变更股份

股东和股份有限公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并提交新股东的主体资格证书或者自然人身份证明。

法人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当按照前款规定申请工商变更。有限责任公司股东或者股份有限公司发起人变更名称的，应当自变更名称之日起30日内申请变更登记。

外资企业投资者股东变更的若干规定

对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局〔1997〕《外贸法》第267号公布

第一条 为促进外资企业的健康发展，维护投资各方的合法权利，维护社会秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营法》、本规定由《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律法规制定。

第二条本规定所称外商投资者股东变更，是指中外合资企业、中外合作企业、外商投资公司（以下简称企业）或其注资（包括提供合作标准）股份（以下简称股份）。外资企业投资者股东变更包括但不限于以下关键原因：

(一)公司投资者中间协议转让股权；

（2）公司投资者允许通过其他多方投资者将股权转让给关联公司或其他买方；

(三)企业投资者协议调整企业注册资本，导致多方投资者股份发生变化；

(四)公司投资者经其他多方投资者许可，将其股权质押给债务人，质权人或收益人依法取得投资者股份和合同；

(五)继承人、债务人或者其他收益人依法取得投资者股份的，公司投资者破产、分散、撤销、吊销或者死亡；

(六)公司投资者合作或分立，合并或分立后的继承人依照规定继承原投资者股份；

(七)公司投资者未履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，拆除或者变更股权。

第三条 企业投资者股东变更应当遵守中国有关法律、法规，并经审批机关批准，并按照本规定由登记机关变更登记。

第三条 企业投资者股东变更应当遵守中国有关法律、法规，经审批机关批准和登记机关按照本规定变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。

第四条 企业投资者的股东变更应当符合中国法律、法规对投资者资格和产业政策的标准。

根据《外商投资产业指导目录》，外商不能独资经营的行业，股东变更不得使外商投资者拥有公司的全部股权；因股东变更使企业成为外商投资企业的，也必须符合《中华人民共和国外商投资企业法实施办法》（以下简称《外商投资细则》）规定的外商投资企业标准。

股东变更不得导致境外投资者或非中国国有企业占有或主导国有资产的行业。

第五条 除非外商投资者将其全部股权转让给中国投资者，否则企业投资者股东的变更不会导致外商投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。

第六条 经公司其他投资者许可，支付投资的用户可以按照《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）的有关规定，签订质押合同，经审批机关批准，将已支付注资部分形成的股权质押给质权人。投资者不得质押未缴纳注资部分的股权。投资者不得将其股权质押给公司。

在质押期间，质押投资者是企业投资者，未经质押投资者和公司其他投资者许可，质押投资者不得转让质押股权；质押投资者未经质权人许可，不得转让或重新质押质押质押股权。

投资者和质权人的权力、责任和质押合同的内容，可以使用有关法律、法规和本规定的有关规定。

第七条公司投资者股东变更审批机关批准设立企业审批机关，如果中外合作、合作企业股东变更，使企业成为外资公司，企业从事外资规则第五条规定的外资企业，中国投资者股东变更必须经中华人民共和国外贸经济合作部（以下简称外贸部）批准。

企业因增加注册资本而变更投资者股份，导致投资超过原审批机关的审批权限的，公司投资者的股东变更应当按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。

变更公司投资者股东的登记机关为原登记机关。经外经贸部批准的股东变更，由国家工商行政管理局或者其委托原登记机关办理变更登记。

第八条 中国投资者股东变更国有资产投资时，必须经有关国有资产评估机构对需要变更的股份进行价值分析，并由国有资产管理部门确定。经确认的评估结果应作为股权变更的定价依据。

第九条 因为本规定第二条(一)、(二)因项缘必须变更股权的，公司应当向审批机关申报下列文件：

(一)投资者股份变更申请书；

(二)公司原合同、章程及变更协议；

(三)公司批准证及营业执照复印件；

(四)公司董事会关于投资者股东变更的决议；

(五)公司投资者股份变更后董事会成员名单；

（6）出让人与买方签订的股权转让协议，由其他投资者签署或以其他书面方式承认；

(七)审批机关提交的其他资料。

第十条 股权转让协议应包括以下具体内容：

(一)出让人与买受人的姓名、住所、法定代表人的姓名、职位、国家借款；

(二)股权转让的份额和价格；

(三)股权转让的时限和方法；

(四)买方按照企业合同、章程享有的权利和义务；

(五)违约责任；

(六)适用法律和争议的解决；

(七)协议的起效和停止；

(八)签订协议的时间和地址。

第十一条 因本规定和第二条(三)项必须变更股权的，除申报第九条(一)外，公司应当符合外经贸部和国家工商行政管理局的有关重点要求、(二)、(三)、(四)、（5）除规定的文件外，还应向审批机关申报公司投资者签署的股东变更协议。

第十二条 公司投资者与质权人签订股权质押合同后，企业审批机关应当先申请批准下列文件：

(一)公司董事会及其他投资者同意出质投资者质押其股权的决议；

(二)出质投资者与质权人签订的质押合同；

(三)投资者出资证明书的质量；

(四)中国注册的会计及其所属公司为企业出具的验资报告。

审批机关应当自收到前款规定的全部文件之日起30日内确定批准或者不批准。

审批机关应当自收到前款规定的全部文件之日起30日内确定批准或者不批准。

企业应当在获得批准机关批准投资者出质股权后30日内，持有关批准文件向原登记机关备案。

未按本条规定办理审核备案的质押行为无效。

第十三条出质股权依照《担保法》的规定转让给质权人或者其他收益人的，公司应当向审批机关申报第九条（一）、(二)、(三)、（5）除规定的文件外，质权人或其他收益人还应同时申报原投资者股权的合理证明材料。审批机关应当按照上述文件或者本规定第十二条上述文件和有关法律、法规的规定进行审查。

第十四条 由于本规定第二条(五)、(六)因项目原因必须变更股权的，公司除申报第九条(一)、(二)、(三)、（5）除项目规定的文件外，还应向审批机关申报原投资者股权的合理证明材料。

因为本规定第二条(五)、（6）项目规定导致公司投资者变更的，其他投资者不愿继续经营的，可以向原审批机关申请停止原企业合同和公司章程。原企业合同、章程终止后，股东有权参与清算委员会，分配公司剩余财产；股东不得继续经营的，经公司其他投资者同意，可以按照本规定将股权转让给公司其他投资者或者第三人。

第十五条 因本规定第二条(七)项原因变更投资者或者股权的，守约方投资者有权单方面向审批机关申请变更。除申报第九条(一)外，守约方投资者、(二)、(三)、(五)项规定的文件外，还应当向审批机关申报下列文件:

(一)中国注册会计及其所属公司出具的验资报告；

(二)违约方敦促违约方支付或者支付出资的证明材料。

如果有新投资者入股，还需要向审批机关申报新投资者的合法开业证明和信用证明。如果违约方已按照企业原合同和公司章程的要求支付部分出资，还需要向审批机关申报公司清理违约方部分注资的相关文件。

第十六条 以国有资产投资的中国投资者股东变更，公司还必须向审批机关申报以下文件：

（1）中国投资者主管部门对企业投资者股东变更的建议；

(二)国有资产评估机构对需要变更的股份出具的资产评估报告；

(三)国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认单。

第十七条 审批机关应当自收到要求提交的所有文件之日起30日内确定批准或者不批准。

第十七条 审批机关应当自收到要求提交的所有文件之日起30日内确定批准或者不批准。

公司应当自审批机关批准公司投资者股东变更之日起30日内，向审批机关办理外资企业批准证书变更手续。

中国投资者取得公司全部股权的，应当自审批机关允许公司投资者股东变更之日起30日内，向审批机关出具外资企业批准证书。审批机关应当自撤销外资企业批准证书之日起15日内，向原企业登记机关发出撤销外资企业批准证书的通知。

第十八条 公司应当自变更或者缴销外资企业批准证书之日起30日内，按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定向登记机关申请变更登记。未按照本规定向登记机关办理变更登记的，登记机关应当依照有关规定予以处罚。

第十九条 企业申请股权变更登记时，应当向登记机关提交申请审批机关的有关文件、审批机关的审批文件和登记机关要求的其他资料。

因本规定第二条（7）项而变更投资者或者变更股权登记的，除向登记机关提交本规定第十五条规定的文件外，还应当提交企业新董事会成员的任命通知、身份证明和新董事会的决定。

因公司投资者股东变更取得公司全部股权的，公司应当按照变更公司类型的变更登记规定，向登记机关提交有关文件。经登记机关批准后，将《中华人民共和国企业法人营业执照》更换为《企业法人营业执照》。

第二十条 股权转让协议和调整公司原合同和章程协议自签发变更外资企业批准证书之日起生效。协议生效后，公司投资者应当按照修订后的企业合同、章程要求具有相关权利，并承担相关责任。

第二十一条 外国投资股份有限公司未上市股份的转让，除法律、法规另有规定外，参照本规定执行。

第二十二条 在中国其他地区投资的香港、澳门、台湾的公司、企业和其他经济组织或个人股东变更，参照本规定办理。

第二十三条 本规定自公布之日起实施。

股份转让合同模式

出让方： (以下简称甲方)

居所：

购买方： (乙方)

居所：

本合同由甲乙双方于X年X月X日在XX签订，就XX有限公司的股权转让事宜进行。

经友好协商，双方本着平等互惠的原则达成以下协议：

第一条方法

1、甲方同意拥有XX有限公司 %股权出资总额为X元，以X为准 乙方可以以1万元的价格和金额出售给乙方，乙方可以购买上述股权。

2、乙方允许甲方转让股权的50%的股权转让价格在合同签订后15天内以现金形式一次性支付，其余股权转让价格在股权变更登记后5天内结算。

第二条 确保

1、甲方保证出售给乙方的股权是甲方在 XX有限公司的实际注资是甲方合法拥有的股权，甲方有完全的处分权。甲方保证所转让的股权不设置所有质押、质押或担保，并免受所有第三方的追偿。否则，甲方将承担由此产生的所有义务。

2、甲方转让其股权后，其原在XX有限公司拥有的权利和应承担的责任，随股权转让而转让给乙方享有和承担。

3、乙方承认XX 有限公司规章制度，确保义务和责任按照章程执行。

第三条 权利和义务

1、甲方应向乙方提供出资证明或工商行政管理部门出具的出资证明 XX 有限公司股东情况表；

2、甲方需要通过 XX 有限公司三分之二以上股东成功后，向乙方发出股东大会决议；

3、甲方负责办理股权转让涉及的工商变更登记；

4、乙方必须按照合同条款立即支付股权转让价款，否则每延迟一天，逾期付款违约金按股权转让价款总额的每日万分之三计算；

第四条 赢亏分摊

公司经XX 根据有限公司股东大会的决议和工商行政管理机关允许的股东变更登记后，乙方成为XX有限公司的股东，按照出资比例和公司章程分享公司的利润和损失。

第五条 花费压力

本公司规定的股权转让费用包括：XX XX 所有费用由(双方)承担。

第五条 花费压力

本公司规定的股权转让费用包括：XX XX 所有费用由(双方)承担。

第六条 变动与消除

发生下列情形之一时，合同可以变更或终止，但双方必须签署书面变更或终止合同。

1、由于不可抗拒或一方无过错但不可避免的外部原因，本合同无法履行。

2、一方当事人缺乏具体的履约情况。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使得合同的履行变得多余。

4、因情况变更，双方协商允许变更或终止合同。

第七条 处理

1、多方应友好协商解决本合同有效性、执行、违约、消除等相关异议。

2、双方应协商处理本合同产生的异议，协商不能向xxx仲裁委员会提起诉讼。

第八条 条件及日期

本合同经 有限公司股东会允许并经多方签字后生效。